甫康生物港股IPO获证监会反馈：需说明0元股权转让公允性

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甫康生物科技（上海）股份有限公司近期向香港交易所提交上市申请，招股书显示公司主要聚焦于癌症治疗领域的创新疗法研发，同时拓展至病毒及衰老疾病相关药物的商业化探索。财务数据方面，公司在2023年、2024年及2025年上半年分别实现净利润约-0.95亿元、-0.75亿元及-0.36亿元，呈现持续亏损状态。此外，2024年及2025年上半年，公司对最大客户的收入依赖度较高，分别约占同期总收入的97.6%和98.9%，反映出客户集中度较为显著。

在上市审核过程中，公司需就股权变动事宜进行详细阐释，包括历次增资及股权转让的定价依据，特别关注部分股权对价为0元的公允性，分析不同入股价格之间存在差异的具体原因，并评估是否存在异常情况。同时，需对公司设立及股权变更过程的合法合规性，以及主体资格与持续经营状况出具明确结论。

关于国有股权管理，公司应说明国有股东在履行国有股标识及相关国资程序方面的最新进展，确保符合监管要求。

公司还需以清晰形式列示本次发行上市及“全流通”实施前后，内资股与H股在总股本中的占比变化，便于投资者理解股权结构变动。

经营范围方面，公司及下属实体涉及人体干细胞技术开发与应用、中药提取物生产、医学研究与试验、药物临床试验服务、细胞技术研发、广告设计制作与发布等多个领域，需具体说明是否实际开展相关业务、运营现状及已获取的资质许可情况。同时，应评估这些业务是否涉及外商投资限制或禁止领域，外资持股比例上限规定，并确认本次发行及“全流通”后公司仍持续符合外商投资准入政策。

此外，公司需就重大合同与债权债务状况，以及土地使用权、房产、在建工程、商标、专利、著作权等核心资产的合法合规性提供结论性意见。

依据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，公司应补充说明自身及所有境内子公司是否存在境外发行上市的禁止性情形，确保上市进程符合法规要求。

股权激励计划方面，公司需阐述入股价格的确定依据及公允性，外部人员入股的背景、原因、价格、作价基础及资金来源，若入股价格与员工相近，需论证是否存在利益输送行为。同时，应分析外部顾问入股价格差异的原因，并就股权激励实施的合法合规性出具明确结论。

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