青岛国恩赴港上市获证监会反馈，需说明股本控制权等问题

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一、发行人前身国恩有限自成立至今，其股本结构及股东构成经历了多次演变。请详细阐述历次股权变动背景、时间、股比调整及股东变更情况，包括但不限于增资、减资、股权转让及引入战略投资者等关键节点。

二、请结合发行人实际控制人当前财务状况与偿债能力，具体分析其在本次发行前后面临的股权质押风险。需论证该质押情形是否可能引发公司控制权变动，并就是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条所规定的禁止上市情形发表明确意见。

三、业务经营方面需补充以下信息：（1）依据《监管规则适用指引——境外发行上市类第 2 号》的要求，请在法律意见书中完整披露发行人全部下属公司及分支机构信息，不应仅列示重要子公司及分公司；（2）如发行人及子公司经营范围涉及“保健食品生产；保健食品（预包装）销售”，请说明相关业务开展现状，并确认是否已获取全部必需资质及行政许可；（3）请详述子公司东宝生物所经营的增值电信业务内容，说明其外资持股比例限制，并论证本次发行在前后阶段均符合外资准入政策要求。

四、规范运作部分应涵盖：（1）根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第 2 号》，请对发行人及其境内子公司的对外担保、税务合规、环保与安全生产合规性、重大诉讼仲裁及行政处罚等事项进行全面核查，并得出明确结论；（2）请说明公司已建、在建及本次募投项目是否属于“高耗能、高排放”类别，并提供判断依据及相关批复文件。

五、针对本次发行上市方案：（1）请列示在行使超额配售权前后，拟发行股份的具体数量及占总股本比例；（2）以表格形式对比未行使与全额行使超额配售权两种情形下，发行前后的股权结构变化；（3）请说明境内外募投项目目前已取得的备案、核准及环评等主管部门审批程序的进展状态。

港交所公开信息显示，青岛国恩科技股份有限公司已于近日递交主板上市申请，计划发行H股并于香港联交所挂牌上市，招商证券国际担任本次发行的独家保荐人。

国恩科技早在2015年6月已于深圳证券交易所上市，证券代码为002768.SZ。此次赴港递交申请，意味着公司有望构建“A+H”双资本平台运作体系。

招股文件显示，国恩科技是一家以科技创新为核心驱动、追求长期规模效益的综合性企业集团。公司秉持“一体两翼”战略框架，通过纵向整合产业链资源，聚焦于大化工与大健康两大核心业务板块。

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